¿Crees que el administrador de tu sociedad te ha dejado sin cobrar tu trabajo o tu inversión por una gestión negligente? Si estás valorando contratar a un abogado para reclamar responsabilidad al administrador en España, esta reciente sentencia del Tribunal Supremo te interesa directamente. Porque no todo impago ni todo error de gestión da lugar a una condena: el Alto Tribunal acaba de recordar que, para que prospere una acción individual de responsabilidad, no basta con tener una expectativa de cobro o un pacto entre socios; es necesario acreditar un daño real, efectivo y ya devengado, así como una conducta antijurídica clara del administrador.
Identificación de la Sentencia
- Tribunal: Tribunal Supremo. Sala de lo Civil.
- Sección: 1.
- Fecha: 27 de mayo de 2026.
- Nº de Resolución: 799/2026..
Antecedentes
En julio de 2012, se constituyó la sociedad Twopart, S.L., dedicada al desarrollo de aplicaciones informáticas.
Los socios fundadores, entre los que se encontraban D. Eladio, D. Rubén y el administrador único D. Jose Carlos, suscribieron un pacto de socios que regulaba la remuneración de determinadas “prestaciones accesorias”.
Dicho acuerdo establecía una compensación económica total de 170.000 euros a favor de los socios por trabajos realizados, fijando un máximo de 50.000 euros para D. Eladio y D. Rubén respectivamente.
No obstante, el pago de estas cantidades estaba condicionado a que la sociedad fuera ampliando capital y generara el efectivo necesario.
En enero de 2014, se aprobó una ampliación de capital, pero ningún socio concurrió a la misma, lo que llevó a la posterior disolución de la mercantil en mayo de 2014.
Eladio y D. Rubén interpusieron una demanda contra el administrador, reclamando 121.642,03 euros por los daños causados en su patrimonio debido al impago de sus retribuciones y a una supuesta gestión negligente que llevó al fracaso del negocio.
Tramitación Judicial
Primera instancia
El Juzgado de lo Mercantil núm. 4 de Madrid desestimó íntegramente la demanda.
El juzgado consideró que no se acreditó una actuación negligente del administrador ni la existencia de un daño real, dado que, según lo pactado, no existía todavía el derecho a reclamar la remuneración.
Audiencia Provincial
La Sección 28.ª de la Audiencia Provincial de Madrid revocó la sentencia anterior y estimó parcialmente la demanda, condenando a D. Jose Carlos a abonar 50.000 euros a cada demandante.
La Audiencia razonó que el administrador fue negligente al no ejecutar el acuerdo de ampliación de capital, impidiendo así el pago de las retribuciones pactadas.
Tribunal Supremo
El administrador interpuso recursos extraordinarios por infracción procesal y de casación.
El Tribunal Supremo ha casado la sentencia de la Audiencia, volviendo a la absolución del administrador.
Cuestión Jurídica Principal
La controversia radica en determinar si concurren los presupuestos de la acción individual de responsabilidad (Art. 241 de la Ley de Sociedades de Capital).
El tribunal analiza si el incumplimiento de una expectativa de cobro derivada de un pacto de socios puede imputarse como un “daño directo” al patrimonio de los socios causado por la negligencia del administrador.
Se examina si la falta de ejecución de una ampliación de capital —cuando ningún socio quiso suscribirla— constituye un ilícito orgánico que justifique la responsabilidad personal del gestor.
Razonamiento del Tribunal
El Tribunal Supremo fundamenta su decisión en que la acción individual exige una responsabilidad por “ilícito orgánico”, requiriendo un comportamiento antijurídico que lesione directamente los intereses de socios o terceros.
En este caso, el tribunal subraya que el derecho a percibir la remuneración estaba supeditado a hitos financieros que nunca ocurrieron.
La Sala razona que no hubo negligencia en la falta de ampliación de capital, ya que fue la propia inacción de los socios demandantes la que impidió su éxito.
Por tanto, al no haber nacido el derecho al cobro (devengo), no existe un daño resarcible ni nexo causal con la conducta del administrador.
El tribunal critica que la Audiencia Provincial introdujera hechos no debatidos (la falta de ejecución de la ampliación) para justificar una condena que incurría en incongruencia.
La ratio decidendi de la sentencia establece que:
“al no haberse devengado el derecho de los demandantes a percibir la retribución, no se ha producido el daño reclamado, ni puede imputarse al administrador una conducta negligente por no haber procedido al pago de la compensación económica”.
Decisión del Tribunal
El Tribunal Supremo estima el recurso de casación, anula la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid y confirma la sentencia del Juzgado de lo Mercantil que desestimó la demanda.
El tribunal impone las costas de la apelación a la parte demandante y no hace especial pronunciamiento sobre las costas de los recursos extraordinarios.
Conclusión
La acción individual de responsabilidad requiere la prueba de un daño directo y efectivo al patrimonio del reclamante.
Si el derecho al cobro de una retribución no ha llegado a nacer por incumplimiento de sus condiciones contractuales, no cabe exigir responsabilidad personal al administrador por dicho impago.
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